You can read the statement made by Doğan Holding KAP (Public Disclosure Platform) below.
Turkish company sold 'fuel company shares' to Russians!
DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.
Considering the fact that a binding and a final agreement did not exist then, regarding the sale and transfer of our 50% stake at Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (Aytemiz Akaryakıt), that a material disclosure regarding the issue could lead market participants to different opinions and evaluations and that a material disclosure in the current condition can damage our Company's justified interests, it had been resolved to postpone the announcement of the related process as per the Article-6 of the Capital Market Board's Communiqué on Material Events Disclosure no. II-15.1 ("Communiqué") and related provisions of Material Events Guide ("Guide").
Our Company's Board of Directors also decided the following at its meeting on April, 4 2023 :
1) Our company's 400,000,000 share at a face value of TRY 400,000,000, corresponding to 50% of Aytemiz Akaryakıt's paid-in capital shall be sold ("Transaction") to PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin ("Buyer"), whom our Company does not have a relationship in terms of management, audit and capital, for a total of (subject to adjustments) USD 160,000,000 ("Sale Value") and under other conditions agreed within the ‘Share Transfer Agreement',
2) All provisions and appendixes of the Share Transfer Agreement, other agreements, protocols or all other related agreements and protocols that are foreseen to be signed pursuant to the Transaction and instructions that will be signed to the intermediary institutions for the transactions (together "Agreements") shall be accepted and concluded between sellers, including our Company, and Buyer,
3) Based on Sale Value calculated with the average of bid and ask exchange rates announced by the Central Bank of the Republic of Türkiye on the previous business day of this Board of Directors decision on 15:30, sale and transfer of our Company's stake at Aytemiz Akaryakıt is not classified as a "material transaction" as per the related provisions of the Capital Markets Board's "Communiqué on Material Transactions and Exit Right" no. II-23.3 and an "exit right" does not arise for our Company's shareholders due to the following:
· Sales Value is 7.27% of the total assets according to the latest financial tables dated December 31, 2022
· Sales Value is 13.93% of our Company's market capitalization, calculated based on the average of weighted average daily share prices for the last six months prior to the Board of Director's decision,
· Sales Value is 6.70% of all revenue items that impact net income/loss for the period from ongoing operations
Within the context of the abovementioned decision the ‘Share Transfer Agreement' has been signed between our Company and Buyer.
The summary provided above describes the Transaction to the extent of our Company's involvement in the entire deal, as defined in the Share Transfer Agreement executed on 04.04.2023, pertains to the sale of 100% shares of Aytemiz Akaryakıt to PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin at a total consideration for a total of USD 320,000,000 (as subject to certain closing adjustments) ("Sale Value") (USD 160,000,000 portion of which belongs to our Company again as subject to certain closing adjusments) and under other terms agreed within the Share Transfer Agreement signed on April 4, 2023.
The Transaction is expected to close following the satisfaction of customary regulatory approvals (energy economics).
Aytemiz Hisselerini Ruslar'a sattı...
Doğan Holding Aytemiz KAP bildirimi
''Şirketimiz Yönetim Kurulu; 20.01.2023 tarihli toplantısında, özetle; Şirketimizin; Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (Aytemiz Akaryakıt) sermayesinde sahip olduğu % 50 payın satış ve devrine yönelik görüşmeler kapsamında akdedilen kesin ve bağlayıcı nitelikte herhangi bir sözleşmenin mevcut olmadığı; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olduğu ve mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ("Tebliğ") 6 ncı maddesi ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin ("Rehber") konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2023 tarihli toplantısında ise, diğer hususların yanı sıra, özetle;
1) Aytemiz Akaryakıt'ın 800.000.000 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu % 50 oranındaki, toplam 400.000.000 Türk Lirası itibari değerde 400.000.000 adet payın tamamının; Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirketimiz ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e ("Alıcı") yapılan pazarlıklar neticesinde toplamda (uyarlamaya tabi) 160.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") ve ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına ("İşlem"),
2) İşlem'in koşulları ve taraflarının hak ve yükümlülüklerine ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin tüm hükümleri, ekleri ile Pay Devir Sözleşmesi tahtında yer alan Pay Devir Sözleşmesi veya aracı kurumlarla İşlem için imzalanacak talimatlar ve İşlem uyarınca imzalanması öngörülen veya bunlarla bağlantılı tüm sözleşme veya protokollerin (tüm belgeler birlikte "Sözleşmeler" olarak anılacaktır) kabulüne ve Şirketimiz de dâhil satıcılar ile Alıcı arasında akdedilmesine,
3) Aytemiz Akaryakıt sermayesindeki paylara ilişkin satış ve devir işlemine ilişkin olarak; İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden bir önceki iş günü olan 03.04.2023 tarihinde saat 15:30'da Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan alış ve satış kurunun ortalaması üzerinden hesaplanan toplam Satış Bedeli'nin;
- Şirketimizin kamuya açıklanmış son finansal tabloları olan 31.12.2022 tarihli finansal tablolarına göre varlık (aktif) toplamına oranının % 7,27 olması ve
- İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine oranının % 13,93 olması ve
- Sürdürülen faaliyetler dönem net karı-zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının % 6,70 olması sebepleriyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olmadığından Şirketimiz pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı"nın doğmadığına, karar verilmiş olup söz konusu Karar'a istinaden Şirketimiz ile Alıcı arasında 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' akdedilmiştir.
İşlem'in, Şirketimiz açısından özetine yukarıda yer verilmekle birlikte; İşlem'e bütün olarak bakıldığında; İşlem'in Tarafları arasında, 04.04.2023 tarihinde imzalanan "Pay Devir Sözleşmesi" doğrultusunda, Aytemiz Akaryakıt sermayesinin toplamda %100'ünü temsil eden payların; yapılan pazarlıklar neticesinde, PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e, toplamda (bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak) 320.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") (Şirketimize düşen yine bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak 160.000.000 USD) ve 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına karar verilmiş bulunmaktadır.
İşlem kapanışının, gerekli yasal onayların alınması sonrasında gerçekleşmesi beklenmektedir. Pay devrine ilişkin önemi haiz hususlar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında süreç içerisinde özel durum açıklamalarına ayrıca konu edilecektir.
Pay sahiplerimize ve kamuoyuna saygılarımızla duyurulur.
*İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup Türkçe ve İngilizce açıklama metinlerinde bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir (Doğan Holding Aytemiz KAP bildirimi, 4.4.2023). enerji ekonomisi
